CAPITALIZACION DE LA PRIMA POR COLOCACION

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-021055 Del 26 de Febrero de 2013

 

ASUNTO: Capitalización de la prima por colocación.

 

Me refiero a su escrito inicialmente remitido a la Superintendencia de Industria y Comercio, entidad que lo remitió a este organismo donde fue radicado con el número 2013-01-010722, mediante el cual eleva una serie de inquietudes relacionadas con la posibilidad de enervar la causal de disolución por pérdidas de una compañía a través de la capitalización del rubro correspondiente a la prima por colocación de cuotas, las cuales paso a resolver en el mismo orden planteado en su comunicado:

 

a) Es posible absorber pérdidas contra la cuenta de prima de colocación y así solucionar la causal de disolución mencionada?

 

R/. Sobre el particular, le informo que la absorción de las pérdidas con la prima en colocación de acciones resulta ser un mecanismo procedente para enervar la causal de disolución por pérdidas, ya sea a través de la capitalización de dicha prima, o de la aplicación directa de ésta a las pérdidas, en ambos casos, como fruto de una decisión adoptada por el máximo órgano social.

 

Esta oficina se refirió sobre el tema en comento en el Oficio 220-003212 del 10 de enero de 2012, del cual se permite transcribir:

 

“…-. El concepto de prima por colocación corresponde al mayor valor cancelado del nominal del capital o del aporte, lo que permite concluir que por su origen es una parte del capital, recursos a disposición de la compañía mientras se mantengan en el superávit del capital.

 

-La prima puede ser reembolsada directamente a los socios sin sujeción a las reglas que para la disminución del capital señala el artículo 145 del Código de Comercio, como así lo ha aceptado esta Superintendencia.

 

En esa misma dirección los asociados pueden disponer que su valor se aplique a pérdidas aunque las mismas no ubiquen a la sociedad en causal de disolución.

 

- La anterior conclusión no modifica el Decreto 2649 de 1993 ni el Código de Comercio, ordenamientos que no contemplan la distribución de la prima por colocación, tampoco altera el Decreto 2650 de 1993 ni el Estatuto Tributario, que permiten su distribución entre los socios o accionistas, por lo que este Despacho es de la opinión que de ese derecho surge la posibilidad de que puedan disponer su utilización para aplicarlas a pérdidas, amén de que la operación no está expresamente prohibida.

…”

 

b) El concepto de prima por colocación corresponde al capital de la sociedad? O a un rubro distinto a este?

 

R/. La prima por colocación se trata de una cuenta del patrimonio. Resulta ser un superávit del capital y como tal ha de clasificarse. Si bien hace parte de la cuenta de capital, únicamente cuando esta primera es capitalizada, como fruto de una decisión del máximo órgano social, pasa a ser parte integrante de la cuenta capital, fundiéndose en ésta.

 

c) Hay que aumentar el capital social en la cantidad que corresponde al concepto de prima por colocación?

 

R/. En el evento que se pretenda enjugar pérdidas a través de la capitalización de la cuenta de prima por colocación, bien podrá capitalizarse de esta última, ya sea el monto exacto de ésta con el cual se recobre el equilibrio patrimonial, o un porcentaje mayor, ya que nada liga tal capitalización específicamente al enervamiento de la causal de disolución por pérdidas, sino que dicha cuenta puede capitalizarse en cualquier momento como fruto de la decisión del máximo órgano social.

 

d) El concepto de prima por colocación se registra en la sociedad con la emisión de nuevas cuotas sociales? O en un aumento del valor de las ya existentes?

 

R/. En primer lugar, resulta conveniente mencionar que el concepto “prima por colocación” no afecta, per se, el valor de las cuotas o acciones en que se encuentra compuesto el capital de una compañía. La prima por colocación, que siempre tiene su origen en un contrato de suscripción de acciones, resulta ser el sobreprecio con el cual se ofrecen las mismas, en relación con el valor nominal suyo.

 

Por su parte, el aumento en el valor nominal de las cuotas o acciones, es una decisión que implica una reforma estatutaria, como quiera que conforme a lo dispuesto por el numeral 4º del artículo 110 del Código de Comercio, una de las estipulaciones que deben incluirse en el contrato social en el momento de la constitución de la sociedad, es el monto del capital social con indicación de la clase y valor nominal de las mismas.

 

Resulta de lo expuesto, que el ejercicio de capitalizar la prima de colocación de acciones o cuotas puede afectar el valor nominal de las acciones o cuotas, con la correspondiente reforma estatutaria, caso en el cual al igual que con la emisión de acciones, se logra el aumento del capital.

 

e) Cómo se ingresa y reporta el valor correspondiente a la prima de colocación en la sociedad?

 

R/. El artículo 84 del Decreto 2649 de 1993 define la prima en colocación como un mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, es decir, del capital, y es por ello que ordena su registro contable, plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.

 

Así, siendo la prima en colocación de acciones un superávit de capital, resulta ser ésta un componente del patrimonio social, rubro en el cual corresponde ser registrado, además del capital, todas aquellas sumas que realmente se constituyen en ganancia o pérdida del ejercicio social.

 

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
 
 

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